皖南事变之后，新四军很快重建，重建后的新四军下辖七个师和一个独立旅，陈毅担任军长，刘少奇任政委。在这七个师中，新四军第七师是实力最为弱小的，七师刚建立的时候，只有一个一个第十九旅和一个挺进团，而其他师都下辖三个旅。
第七师的部队也都残缺不齐，建制混乱，刚组建的时候总兵力仅有1900余人，大部队都是地方游击队刚改编而来的，战斗力不强，装备也很差。第七师师长为张鼎丞，但当时张鼎丞在延安中央党校军校，一直没有到职，第七师的工作一直是由政委曾希圣负责。
新四军第七师的活动区域，主要是在巢南山区和无东这一块，巢南山区主要是以董家大山为中心，东到石涧埠，西到任家山，长约30里，南到簸箕场，北到巢湖边，宽约10多里；无东主要是在六洲，临江坝，三宫殿，田家桥等地。这块区域并不大，而且随时会受到国民党军和日伪军的进攻。
新四军第七师刚成立的时候，周围的斗争形势确实很残酷，自身的力量也很弱小，但是第七师所处的皖江地区，处于日寇在华中的心脏地带，扼守着长江下游咽喉和淮南铁路两侧，距离南京，芜湖很近，战略位置十分重要。在这里坚持斗争，有利于华中新四军向南，向西发展，并为日后反击日寇提供了一块前进基地。
第七师当时还有一些有利的地方，那就是皖江地区的群众基础很好，皖江地区的党组织，早在1927年大革命的时候就已经有一定基础了，当地百姓十分拥护新四军，抗战期间在人力，物力上给予了新四军很大的帮助。皖江地区不但人口稠密，而且物产丰富，是华中地区的鱼米之乡，这也为第七师的发展提供了很大的便利之处。
曾希圣到任之后，首先开始抓皖江地区的经济，没有雄厚的经济支持，部队也不可能发展壮大。1942年初，曾希圣到新四军军部和华中局汇报工作的时候，到处挖经济和军工方面的人才。当时，华中局已成立了由曾山领衔的财经委员会，副主任是朱毅、方毅。
曾希圣找到曾山后，要求他向皖江地区派人，但当时曾山手里的经济人才早就被挖空了，只有蔡辉在华中党校学习。而蔡辉也被很多人盯着，新四军第六师师长谭震林早就盯上了蔡辉，曾山也有意让蔡辉去华中局财经委主持相关工作。
但是曾山考虑了一阵子后，觉得皖江地区适合发展经济，于是就把蔡辉调到了曾希圣的第七师了。后来曾山又把谭伟、徐德明等一批财经干部，也都派到了第七师在皖江的根据地，帮助第七师发展经济。
蔡辉到达第七师后，立刻广泛组织发动群众，学习南泥湾精神，推动大生产运动，号召部队官兵和农民开荒种地，战斗任务相对轻缓的1944年，根据地共开垦荒地7000亩，植棉数万亩，植树1000多万株，养殖家畜、家禽无数。
除此之外，蔡辉为了开辟财源，发展根据地经济，还大力推动发展公私合营经济，带动民营商贸和手工业的发展，在皖江地区建立香烟厂，印刷厂，造纸厂，产品销售到国统区和敌占区。
在曾希圣的领导下，蔡辉还成立了皖江贸易管理总局，和国民党方面，日伪军方面开展贸易。为了配合蔡辉的经济战，曾希圣派重兵驻扎汤家沟沿江一带，对港口和渡口严加封锁，禁止大米私自出境，日伪军收不到粮食，只能高价买入。
除了开展贸易外，过境税也是皖江地区的主要财政来源。蔡辉当时还成立了货管总局，在各水陆交通要道设立货物检查站，凡是运送货物的车船骡马，都要进行征税，有的机构却很少有专业的税收干部，一般都是当地游击队长亲自动手，连过路的日本商人都得交税。
在曾希圣，蔡辉等人的努力下，第七师也逐渐从一支弱旅成为了一支兵强马壮的劲旅。第七师的武器装备十分精良，都是花钱从敌占区那里买来的，上万条崭新的三八大盖。第七师还有自己的兵工厂，他们在芜湖用大米换购大小车床，刨床，钻床等91部设备，同时从军部引进了一批军工人才。
1943年3月，七师兵工厂才形成生产能力，北撤时已壮大到800多人，能制作子弹、手榴弹、掷榴弹、刺刀、掷洋筒、迫击炮、炮弹、地雷等，改造、维修各类枪、炮等，是后来华东军区军工生产部的主要技术力量之一。第七师不能给惯出所需要的炸药，雷管，硝酸，导火索以及化学制剂，五金工具等，也都是从日伪军控制的地区购入。
相比于其他师来说，第七师的供给标准很高，伙食标准是每人十元，吃的全是大米。除了大米外，偶尔还会发零用钱，每个人每月发一支牙膏，三条香烟，逢年过节，就用机关专门饲养的猪，羊，鸡，鸭，鱼改善伙食。第七师的军装是军部特批的，全师三万多名官兵全部使用进口龙头细布缝制的军装。
在新四军内部，有富七师，甲全军的说法，也就是说，一个第七师的军饷，足够养活整个新四军。1942年底至1945年春，仅七师上交军部的现款，约达5300万元法币（按当时价，折黄金26.5万两）。
其中，1944年1月至1945年1月的一年间，上交现款高达4400万元。按照当时国民党军的供给标准，可以供给20个国军甲种师。新四军第七师之所以能发展得这么好，主要是因为新四军上下一心，主要干部都很清廉，而国民党军内部却克扣军饷，贪污腐败，不思进取，欺压百姓，没有了老百姓的支持，国民党军的部队在敌后自然就生存不下去。
1941年5月1日成立时新四军七师兵力不足2000人，抗日游击区不超过4000平方公里，人口不过百万。到1945年北撤时，已拥有革命武装近20万（主力部队3万，地方武装，民兵15.6万），根据地面积2.25万平方公里，有14个县级政权，人口300余万。
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