在公司日常的经营活动中，为了便利与客户的交易，经常由员工代表公司与客户进行磋商订立合同。但是有些员工会在公司未授权或者授权时间已过的情况下，与客户订立合同，在这种情况下公司可以拒绝支付货款吗？
经典案例
甲为A公司的采购人员，乙为A公司财务。A公司与B公司之间长期保持汽车零配件采购业务往来，甲被指派负责与B公司进行沟通对接。2019年8月至2019年11月期间，甲一直通过微信向B公司发送采购配件清单及图片，B公司按清单发货及发票请求结算款项。
在2019年12月至同年2020年1月间，B公司像之前一样接到A公司的采购清单并发货，但是A公司却迟迟未结算货款，甲表示正在向财务乙请求结算款项。一个月过后，B公司还是未收到货款，于是B公司向A公司请求支付货款，A公司表示2019年12月至2020年1月期间未向B公司采购，甲向B公司采购的行为是甲个人行为，与本公司无关，所以款项应该由甲支付。B公司诉至法院。
法院审理认为：案涉汽车配件的买受人应为A公司。因为A公司确认甲为其员工，一直由甲负责向B公司下订单及对接工作。且甲和财务乙要求B公司将货款发票开具到A公司名下，故B公司有理由相信汽车配件交易对象为A公司。对于A公司辩称甲向B公司采购的行为是甲个人行为，未提供证据加以证明，法院难以采信。所以，判决甲败诉，需要支付B公司货款。
风险提示
如果公司的部分业务经常由某个员工固定与客户沟通联络，或曾经授权员工与客户订立合同，都会使得客户有理由相信该员工是有权与其订立合同，根据法律规定，该员工以公司名义所签订的合同就需要由公司承担责任。所以，为了避免承担责任，公司需要采取相应的措施来防止员工私自订立合同。
公司治理建议
公司采取什么措施能够有效防止员工私自订立合同，避免公司风险呢？
1、制定合同管理制度
制度需明确所有业务合同要走审批流程，并加盖公司公章。特殊情形若由员工个人代签署，必须由公司出具授权书。授权委托书应标明具体的授权人员、授权事项、授权期限。授权管理制度能够规范员工的行为，有效的预防员工私自订立合同给公司带来的纠纷与损失
2、严格把控合同审批流程
员工能私自订立合同，说明公司的合同用印审批流程也存在问题。所以公司需要严格把控合同审批流程。公章由公司专人保管、使用，不得转委托他人；并且严格执行合同审批流程，所有的合同都需经过律师或法务的审查才能用印；用印时，还需核对用印文件与线上审批过的文件是否相同。对于合同盖章问题，可阅读《合同已加盖公司公章，为何被认定为不成立？》
3、曾经授权的员工离职应及时通知合作伙伴
对于离职的员工，公司应全面排查对该员工的授权事项，出具书面解除授权通知，并且及时将解除授权的相关情况告知客户。如果不及时告知客户，当离职的员工依旧以公司的名义与客户订立合同，该员工行为构成表见代理，那么该合同的付款责任同样需要由公司承担。为了避免风险公司及时通知客户。【合同法研90】
转发朋友圈，让更多创业者少走弯路！
作者介绍
李 慧
股权高级合伙人
北京盈科（上海）律师事务所
盈科管理委员会 委员
盈科业务指导委员会 委员
盈科公司法律事务部 副主任
上市公司商学院《法律风险》主讲导师
工信部中小企业志愿服务专家律师
中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格
业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。
李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。
担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。
标签： 三国演义人物
